行政处罚决定书

    吉财监[2019]782号

　　当事人:吉林天华资产评估有限责任公司

　　地 址:长春市朝阳区人民大街4111号(17楼)

　　依据《中华人民共和国资产评估法》和《资产评估行业财政监督管理办法》等法律、法规的规定,按照吉林省财政厅《关于开展2019年度资产评估机构监督检查工作的通知》(吉财监[2019]389号)的要求,我厅派出检查组于2019年7月—9月,对你公司2018年度评估机构执业质量、内部管理和持续满足设立条件情况、财务会计核算等情况进行检查。在本次检查中,检查组调阅和检查了2份业务档案(资产评估报告、评估工作底稿):吉天华评报字[2018]002号《吉林吉长热电有限公司拟转让长春威尼斯花园地下车位项目资产评估报告》、吉天华评报字[2018]第003号《吉林市国有资本投资运营有限公司拟收购吉林环城村商业银行股份有限公司部分股权项目资产评估报告》。针对检查发现的问题,现对你公司下达行政处罚决定书如下:

　　一、检查中发现的主要问题

　　(一)内部管理检查发现的问题

　　你公司根据评估机构的特点建立了较全面的规章制度,主要包括人力资源管理制度、财务管理制度、资产评估业务规程、评估操作规则、执业质量控制制度、重大风险事项报告制度、职业道德规范、业务档案管理制度、执业培训办法、董事会议事规则、监事会议事规则、质量控制部工作规则等。但在具体执行过程中存在落实不到位的情况,评估报告的内容、格式都没能够按照新准则进行规范,核查验证以及评估测算过程存在较大的问题,质控程序没能够发现并解决这些问题, “执业质量控制和业务管理制度”没有得到有效执行。不符合《中华人民共和国资产评估法》第十七条“评估机构应当依法独立、客观、公正开展业务,建立健全质量控制制度,保证评估报告的客观、真实、合理。评估机构应当建立健全内部管理制度,对本机构的评估专业人员遵守法律、行政法规和评估准则的情况进行监督,并对其从业行为负责”和《资产评估行业财政监督管理办法》第十七条“资产评估机构应当建立健全质量控制制度和内部管理制度。其中,内部管理制度包括资产评估业务管理制度、业务档案管理制度、人事管理制度、继续教育制度、财务管理制度等”的规定。

　　(二)评估业务质量检查发现的问题

　　1、评估工作底稿规范性和完备性方面

　　(1)吉天华评报字[2018]第003号吉林市国有资本投资运营有限公司拟收购吉林环城村商业银行股份有限公司部分股权项目(企业价值评估)

　　①在业务档案管理制度执行方面,评估工作底稿档案未能及时立卷归档。不符合《资产评估基本准则》第三十条“资产评估档案包括工作底稿、资产评估报告以及其他相关资料。资产评估档案应当由资产评估机构妥善管理”和《资产评估执业准则—资产评估档案》第十四条“ 资产评估专业人员通常应当在资产评估报告日后90日内将工作底稿、资产评估报告及其他相关资料归集形成资产评估档案,并由所在资产评估机构按照国家有关法律、行政法规和本准则规定妥善管理。重大或者特殊项目的归档时限不晚于评估结论使用有效期届满后30日”的规定。

　　②评估业务约定书评估机构法定代表人未签字。不符合《资产评估执业准则—资产评估委托合同》第四条“ 资产评估机构受理资产评估业务应当要求委托人依法订立资产评估委托合同。资产评估委托合同应当由资产评估机构的法定代表人(或者执行合伙事务合伙人)签字并加盖资产评估机构印章”的规定。

　　③评估底稿中:评估过程中评估计划为编制人徐丽群以铅笔签字,项目分工及时间安排、批准人及日期为空白;会计政策调查表多项适用项目选择项为空白;重大问题处理记录中请示人为徐丽群,批示人为曹宇;三级复核、评估报告签发表底稿只有徐丽群、曹宇两人签字,(徐丽群作为项目负人以铅笔签名);一级复核为徐丽群以铅笔签名、三级复核部分空白;底稿中没有评估师刘绍收参与项目的工作轨迹。对于本次评估项目检查中发现的问题未能发现解决,评估质量控制制度没有得到有效执行。不符合《中华人民共和国资产评估法》第二十六条第二款“评估机构应当对评估报告进行内部审核”和《资产评估基本准则》第十八条“资产评估机构应当对初步资产评估报告进行内部审核后出具资产评估报告”以及《资产评估执业准则—资产评估程序》第二十二条“资产评估机构应当按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审核”《资产评估执业准则—资产评估档案》第十二条“工作底稿中应当反映内部审核过程”的规定。

　　④评估范围是被评估单位的全部资产和负债,评估底稿中缺少除房屋建筑物、电子设备、车辆、无形资产以外各项资产和负债的评估申报资料。对纳入评估范围的资产和负债以及所获取的收益法、市场法相关评估资料缺少必要的核查验证程序。

　　具体运用收益法测算股东权益价值的盈利预测仅以企业提供的历史利润统计及期后预测表为基础,未见具体各项收入、成本费用的测算过程以及对委托方提供盈利预测进行核查验证、分析判断的过程。

　　贝塔系数的确定是利用26个样本调整后均值,对样本公司财务杠杆与被评估公司财务杠杆的差异未进行换算,并且与报告中描述的“样本均值剔除财务杠杆贝塔”口径不相一致(评估说明第55页)。

　　市场法缺少流通性折扣采用的是“赵强老师对1998-2005年发生的部分上市公司法人股转让案例以及上市公司股权分置改革方式的研究成果”,该时间距评估基准日2017年12月31日时间较长,该流通性折扣的适用性差。

　　以上事实不符合《中华人民共和国资产评估法》第二十五条“评估专业人员应当根据评估业务具体情况,对评估对象进行现场调查,收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理,作为评估的依据”和《资产评估基本准则》第三十一条第一款“工作底稿应当真实完整、重点突出、记录清晰,能够反映资产评估程序实施情况、支持评估结论”以及《资产评估执业准则—企业价值》第七条“资产评估专业人员应当依法对企业价值评估活动中使用的资料进行核查验证”、第十二条“资产评估专业人员应当尽可能获取被评估单位和可比企业经审计后的财务报表或者公开财务资料,无论财务报表是否经过审计,资产评估专业人员都应当根据所采用评估方法对财务报表的使用要求对其进行分析和判断;采用收益法或者市场法评估,应当对所采用的被评估单位和可比企业财务指标的合理性进行分析和判断。”的规定。

　　(2)吉天华评报字[2018]002号吉林吉长热电有限公司拟转让长春威尼斯花园地下车位(单项资产评估)

　　①在业务档案管理制度执行方面,评估工作底稿档案未能及时立卷归档。不符合《资产评估执业准则—资产评估档案》第十四条“ 资产评估专业人员通常应当在资产评估报告日后90日内将工作底稿、资产评估报告及其他相关资料归集形成资产评估档案,并由所在资产评估机构按照国家有关法律、行政法规和本准则规定妥善管理。重大或者特殊项目的归档时限不晚于评估结论使用有效期届满后30日”的规定。

　　②评估业务约定书评估机构法定代表人未签字,评估机构未加盖公章。不符合《资产评估执业准则—资产评估委托合同》第四条“ 资产评估机构受理资产评估业务应当要求委托人依法订立资产评估委托合同。资产评估委托合同应当由资产评估机构的法定代表人(或者执行合伙事务合伙人)签字并加盖资产评估机构印章”的规定。

　　③评估底稿中:评估过程中重大问题处理记录中请示人为徐丽群,批示人为曹宇;三级复核底稿只有徐丽群、曹宇两人签字,(徐丽群作为项目负人以铅笔签名);底稿中没有评估师刘绍收参与项目的工作轨迹。不符合《中华人民共和国资产评估法》第二十六条第二款“评估机构应当对评估报告进行内部审核”、《资产评估基本准则》第十八条“资产评估机构应当对初步资产评估报告进行内部审核后出具资产评估报告”以及《资产评估执业准则—资产评估程序》第二十二条“资产评估机构应当按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审核”《资产评估执业准则—资产评估档案》第十二条“工作底稿中应当反映内部审核过程”的规定。

　　④评估底稿中市场法评定估算:搜集可比交易案例缺少必要的询价记录;可比交易案例与评估对象在区位、权益方面存在较大差异,评估技术说明对这部分差异未作修正或不修正的说明,仅对建筑物状况之建筑面积、车位状况进行了修正,且对建筑面积、车位状况修正计算过程有误,对具体修正系数如何确定未作具体说明。不符合《资产评估执业准则—不动产》第十七条 “采用市场法评估不动产时,应当收集足够的交易实例。收集交易实例的信息包括:(一)交易实例的基本状况,主要包括:名称、坐落、四至、面积、用途、产权状况、土地形状、土地使用期限、建筑物建成日期、建筑结构、周围环境等”和第十九条“采用市场法评估不动产时,应当进行交易情况修正、交易日期修正和不动产状况修正......不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值,可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正”的规定。

　　2、评估报告内容规范性及完备性方面

　　(1)吉天华评报字[2018]第003号吉林市国有资本投资运营有限公司拟收购吉林环城村商业银行股份有限公司部分股权项目(企业价值评估)

　　①资产评估报告的声明这部分内容没有按照新准则披露要求更新,不符合《资产评估执业准则—资产评估报告》的规定。

　　②评估对象为被评估单位全部股东权益价值,评估范围是全部资产和负债,权列示了固定资产的账面价值及数量、无形资产账面价值及构成外,未披露评估范围内其它资产和负债的内容。不符合《资产评估执业准则—资产评估报告》第十七条“资产评估报告中应当载明评估对象和评估范围,并描述评估对象的基本情况”和《金融企业国有资产评估报告指南》第十五条“资产评估报告应当对评估对象进行具体描述,以文字、表格等方式说明评估范围”的规定。

　　③报告绪言部分披露采用评估方法为“采用市场法”,实际运用的是市场法、收益法。

　　④准则依据部分,新评估准则已于2017年10月1日起施行,该部分列示内容为旧准则。

　　⑤收益法简介中收益法股东权益价值公式列示错误。

　　⑥评估报告附件中承诺函的格式及内容已发生了变化,该抽查项目未修改且未见评估师签字;委托方及评估师承诺函均未记载签字日期。

　　以上③④⑤⑥项不符合《资产评估执业准则—资产评估报告》第四条 “资产评估报告陈述的内容应当清晰、准确”的规定。

　　⑦评估报告未见评估师签字,只是加盖了评估师的印章。不符合《中华人民共和国资产评估法》第二十七条第一款“评估报告应当由至少两名承办该项业务的评估专业人员签名并加盖评估机构印章”和《资产评估执业准则—资产评估报告》第八条第一款“资产评估报告应当由至少两名承办该项业务的资产评估专业人员签名并加盖资产评估机构印章”的规定。

　　⑧报告中评估报告日披露为“评估报告出具日”。不符合《资产评估执业准则—资产评估报告》第二十七条“资产评估报告载明的资产评估报告日通常为评估结论形成的日期,可以不同于资产评估报告的签署日”的规定。

　　⑨根据评估报告中披露被评估单位吉林市环城农商行有三笔长期投资即桦甸农商行、永吉农商行、舒兰农商行和可供出售金融资产还包括吉林省农村信用社联合社、吉林省四平市城区农村信用社合作社,报告未披露上述单位是否单独评估加计入整体资产评估价值中。不符合《资产评估执业准则—企业价值》第十四条“采用收益法或者市场法进行企业价值评估,应当与委托人和其他相关当事人进行沟通,了解被评估单位资产配置和使用情况,谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产,并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度,确定是否单独评估”的规定。

　　⑩评估报告评估技术说明部分存在的问题。

　　A.收益法测算过程中,在底稿中未见到主要估值指标“预期净利润”形成涉及的收入、成本、税费、期间费用指标的测算具体过程及说明。不符合《资产评估执业准则—企业价值》第十二条“采用收益法或者市场法评估,应当对所采用的被评估单位和可比企业财务指标的合理性进行分析和判断”和第四十五条“在资产评估报告中披露评估方法的运用过程时,通常包括下列内容:(三)主要参数的来源、分析、比较和测算过程”的规定。

　　B.折现率确定的表述过程中显示“运用CAPM模型综合确定权益资本成本(股权收益率),以此作为评估对象的股权自由现金流量的折现率”,但本次收益法评估被折现的是上述“预期净利润”指标。“股权自由现金流量”与“预期净利润”两者存在差异。不符合《资产评估执业准则—资产评估报告》第四条“资产评估报告陈述的内容应当清晰、准确”的规定。

　　C.评估技术说明中折现率计算涉及的贝塔值表述与评估底稿不符且未对财务杠杆的差异进行修正。不符合《资产评估执业准则—企业价值》第二十六条“资产评估专业人员确定折现率,应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。”的规定。

　　D.无风险报酬率分化出Rf1和Rf2加以利用的原因未见具体说明。Rf1取值原因表述不够清析。不符合《资产评估执业准则—企业价值》第二十八条“执行企业价值评估业务可以根据评估对象特点选择收益法的不同具体方法进行评估。资产评估专业人员应当根据被评估单位的具体情况选择恰当的预期收益口径,并确信折现率与预期收益的口径保持一致”的规定。

　　E.评估说明市场法部分

　　通过五种价值比率估算结果差异过大,每股估值分别为0.03685元、1.47元、0.02754元、2.03元、10.72元,对于过低及过高的结果没有进行分析,直接以五种价值比率估算结果的平均值确定评估结果。对于异常指标的取舍缺少评估师的合理性职业判断。

　　缺少流通性折扣选用1998-2005年指标。本次评估基准日为2017年12月31日与2005年相距较久,该参数的合理性较差。

　　上述事实不符合《资产评估执业准则—企业价值》第三十四条“价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时,应当考虑:(三)应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整”和第三十一条“上市公司比较法是在切实可行的情况下,评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响”的规定.

　　(2)吉天华评报字[2018]002号吉林吉长热电有限公司拟转让长春威尼斯花园地下车位(单项资产评估)

　　①资产评估报告的声明这部分内容没有按照新准则更行更新,不符合《资产评估执业准则—资产评估报告》的规定。

　　②评估报告摘要未披露“以上内容摘自资产评估报告正文”。不符合《企业国有资产评估报告指南》第十条 “资产评估报告摘要应当采用下述文字提醒资产评估报告使用人阅读全文:以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。以及对评估结论产生影响的特别事项”的规定。

　　③评估对象为房屋建筑物,对委托评估资产的数量(如土地面积、建筑物面积、设备数量等)、法律权属状况、经济状况和物理状况的描述不够充分。不符合《资产评估执业准则—资产评估报告》第十七条“资产评估报告中应当载明评估对象和评估范围,并描述评估对象的基本情况”的规定。

　　④缺少经济行为相关依据的披露。

　　⑤准则依据部分,新评估准则已于2017年10月1日起施行,该部分列示内容为旧准则;法规依据中列示的房地产估价规范(1999)已于2015年更新。

　　⑥资产评估报告附件。缺少确定评估目的的相关经济行为文件;承诺函的格式及内容已发生了变化未修改且未见评估师签字;所附评估资质文件已作废;评估师资质仅有徐丽群的且未签字盖章,另一评估师资质未附。

　　以上④⑤⑥项不符合《资产评估执业准则—资产评估报告》第四条 “资产评估报告陈述的内容应当清晰、准确”的规定。

　　⑦评估技术说明中未能对修正系数如何确定进行必要的披露,未考虑区位因素及权益因素的影响并修正。不符合《资产评估执业准则—不动产》第十九条“ 采用市场法评估不动产时,应当进行交易情况修正、交易日期修正和不动产状况修正......不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值,可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正”的规定。

　　⑧评估报告未见评估师签字,只是加盖了评估师的印章。不符合《中华人民共和国资产评估法》第二十七条第一款“评估报告应当由至少两名承办该项业务的评估专业人员签名并加盖评估机构印章”和《资产评估执业准则—资产评估报告》第八条第一款“资产评估报告应当由至少两名承办该项业务的资产评估专业人员签名并加盖资产评估机构印章”的规定。

　　以上(一)、(二)所述行为均违反了《中华人民共和国资产评估法》第四条“评估机构及其评估专业人员开展业务应当遵守法律、行政法规和评估准则,遵循独立、客观、公正的原则”和第十七条“评估机构应当依法独立、客观、公正开展业务,建立健全质量控制制度,保证评估报告的客观、真实、合理。评估机构应当建立健全内部管理制度,对本机构的评估专业人员遵守法律、行政法规和评估准则的情况进行监督,并对其从业行为负责。评估机构应当依法接受监督检查,如实提供评估档案以及相关情况”的规定。违反了《资产评估行业财政监督管理办法》第十一条“资产评估专业人员从事资产评估业务,应当遵守法律、行政法规和本办法的规定,执行资产评估准则及资产评估机构的各项规章制度,依法签署资产评估报告,不得签署本人未承办业务的资产评估报告或者有重大遗漏的资产评估报告”和第十四条“资产评估机构从事资产评估业务,应当遵守资产评估准则,履行资产评估程序,加强内部审核,严格控制执业风险。资产评估机构开展法定资产评估业务,应当指定至少两名资产评估师承办”、第十五条“法定资产评估业务资产评估报告应当由两名以上承办业务的资产评估师签署,并履行内部程序后加盖资产评估机构印章,资产评估机构及签字资产评估师依法承担责任”以及第十七条“资产评估机构应当建立健全质量控制制度和内部管理制度。其中,内部管理制度包括资产评估业务管理制度、业务档案管理制度、人事管理制度、继续教育制度、财务管理制度等”的规定。

　　二、处理处罚决定

　　(一)对内部规章制度具体执行过程中存在落实不到位的情况,导致评估报告的内容、格式都没能够按照新准则进行规范,核查验证以及评估测算过程存在较大的问题,质控程序没能够发现并解决这些问题,“执业质量控制和业务管理制度”没有得到有效执行。根据《资产评估行业财政监督管理办法》第六十三条的规定,责令你公司改正,并予以警告。

　　(二)对评估报告内容和评估工作底稿在规范性和完备性方面存在的问题,根据《资产评估行业财政监督管理办法》第六十三条的规定,要求你公司予以改正,并予以警告。

　　你公司应当在接到本决定书之日起30日内将整改情况报送我厅监督局,我厅将对整改情况进行跟踪。

　　你公司对本决定如有异议,可在接到本决定书之日起60日内,依法申请行政复议;或者在接到本决定书之日起6个月内,依法向人民法院提起诉讼。行政复议和行政诉讼期间,本决定照常执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　       吉林省财政厅

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　        2019年9月30日